永茂泰: 永茂泰第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：605208       证券简称：永茂泰           公告编号：2023-007

          上海永茂泰汽车科技股份有限公司

         第二届董事会第十四次会议决议公告

(资料图)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十

四次会议于 2023 年 4 月 6 日在上海市青浦区练塘镇章练塘路 577 号永茂泰公司

会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料已于 2023 年 3 月 27 日以电子

邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。董事长徐

宏主持会议，全体监事、董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律法

规和《公司章程》的规定。

  经与会董事充分讨论，本次会议以书面投票表决方式审议通过以下议案：

  一、审议通过《2022 年年度报告及摘要》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露

的《2022 年年度报告》及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年年度报告摘要》。

  公司 2022 年年度报告及摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实

际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序

符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，披露的内容和格式符合中国证

监会和上海证券交易所的相关规定。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《2022 年度董事会工作报告》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露

的《2022 年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《2022 年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露

的《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露

的《2022 年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：公司 2022 年度内部控制评价的范围涵盖了公司及子公司的

主要业务和事项，我们结合有关法律法规的要求对公司建立的内部控制制度和内

部控制评价报告进行了审查，认为公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规

的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；

对内部控制存在的重要缺陷和一般缺陷，公司制订有效的整改措施进行了整改。

公司 2022 年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立

健全及运行情况。我们同意公司 2022 年度内部控制评价报告。

  六、审议通过《2022 年度财务决算报告》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露

的《2022 年度财务决算报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过《2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》、

  《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年度利

润分配及资本公积转增股本方案公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.39 元（含税），同时每 10 股以资本公积

转增 3 股，不送红股。公司现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润

的 30%，主要出于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及

未来资金需求的综合考虑，留存的未分配利润将主要用于日常生产经营、投资新

建项目、研发投入等方面，公司提出此 2022 年度利润分配及资本公积转增股本

方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持

续、健康发展的需求。

  我们根据有关法律法规的具体规定结合公司的实际情况进行了审查，认为本

次利润分配及资本公积转增股本方案符合法律、法规及《公司章程》的规定。本

次利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资

金需求以及公司未来发展所做出的决定，并体现对投资者的合理回报，使投资者

能够分享公司的经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们同意公

司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》。

      姓名              职务        2022 年度税前薪酬（万元）

      徐宏           董事长兼总经理           183.49

     徐文磊              董事             68.21

     徐娅芝              董事             30.25

     孙福荣           董事兼副总经理           138.29

      朱永              董事             53.25

     孙晓鸣              董事               0

     张志勇            独立董事            6

      李英            独立董事           7.25

     李小华            独立董事           7.25

     张树祥        财务总监兼董事会秘书         43.99

     王吉位         独立董事（离任）          1.25

     姜留奎      财务总监兼董事会秘书（离任）       20.32

注：孙晓鸣未在公司领取薪酬；张志勇、张树祥、王吉位、姜留奎的薪酬为 2022 年度任职

独立董事或高管期间应发薪酬。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：公司根据公司薪酬制度、董事、高级管理人员实际履职岗位、

贡献和绩效考核情况及公司 2022 年度经营情况、公司所处行业、地区经济发展

水平确定 2022 年度董事、高级管理人员薪酬，有利于调动董事、高级管理人员

的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，

决策程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司 2022 年度

董事、高级管理人员薪酬。

  本议案中的董事薪酬尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于聘请 2023 年度财务及内控审计机构的议案》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《续聘会计师

事务所公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023 年度

财务及内控审计机构。我们对天健所进行了审查，认为该所是符合《证券法》

规定的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能

力、投资者保护能力，诚信状况良好，且符合独立性要求，所出具的审计报告

能真实反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司 2023 年度财务及内控审

计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序恰当，不存在损害

中小股东利益的情形。同意续聘天健所为 2023 年度财务及内控审计机构。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于对全资子公司提供担保额度的议案》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于对全资

子公司提供担保额度的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：公司拟为全资子公司提供最高额合计不超过 10 亿元的连带

责任保证担保，是为了获取金融机构融资，满足子公司经营资金需求，支持子公

司业务运营。我们对担保对象进行了审查，认为其具有足够的偿债能力，担保风

险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会对公司的正常运作和业务发

展造成不良影响。本次担保预计有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日至

公司 2023 年年度股东大会召开之日，担保内容及决策程序符合相关规定，不存

在损害中小股东利益的情形。同意本次对全资子公司担保预计事项。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的议案》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于以自有

资产抵押申请金融机构授信的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：公司及子公司拟以账面价值合计不超过 5 亿元的自有资产抵

押申请金融机构授信，是为了获取金融机构融资满足生产经营需要。公司及子公

司经营状况良好，具备足够偿债能力，资产抵押风险可控。本次额度自公司 2022

年年度股东大会审议通过之日至公司 2023 年年度股东大会召开之日持续有效，

审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次资产抵押申

请授信事项。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于开展套

期保值业务的公告》及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于开

展套期保值业务的可行性分析报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：公司及子公司拟在 10,000 万元人民币保证金及 60,000 万元

人民币合约价值额度内开展套期保值业务。我们对公司制定的套期保值业务可行

性分析报告和套期保值管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，公司已按

照该制度建立了内控体系，能够有效控制风险。公司开展套期保值业务有助于控

制因大宗金属市场价格大幅波动导致的公司原材料成本上升、库存商品价格下跌

等生产经营风险，控制并降低原材料成本、锁定利润，从而保持公司盈利的稳定，

降低公司主营业务风险，同时公司认识到开展套期保值业务存在的相关风险，并

制定了风险控制措施。本次授权在 2022 年年度股东大会审议通过后至 2023 年年

度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利

益的情形。同意本次套期保值事项。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于开展远

期结售汇业务的公告》及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于

开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：公司拟在 3,000 万元人民币保证金及 15,000 万元人民币合

约价值额度范围内开展远期结售汇业务，是以公司出口业务为背景，以套期保值

为目的，锁定远期结汇汇率，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响。我们对

公司制定的远期结售汇业务可行性分析报告和远期结售汇管理制度进行了审查，

认为符合公司实际情况，相关制度能够有效控制风险。本次授权在 2022 年年度

股东大会审议通过后至 2023 年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合

相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次远期结售汇事项。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、审议通过《关于修订<套期保值管理制度>的议案》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露

的《公司制度修订对照表》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、审议通过《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露

的《公司制度修订对照表》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  对于第十四项、第十五项议案，独立董事发表如下意见：公司根据《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》

修订公司《套期保值管理制度》、《远期结售汇管理制度》，有利于完善公司内部

控制体系，加强套期保值、远期结售汇业务风险控制，审议程序符合相关规定，

不存在损害中小股东利益的情形。同意对上述 2 项制度的修改。

  十六、审议通过《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于董事会

换届选举的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本候选人尚需提交股东大会选举。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本候选人尚需提交股东大会选举。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本候选人尚需提交股东大会选举。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本候选人尚需提交股东大会选举。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本候选人尚需提交股东大会选举。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本候选人尚需提交股东大会选举。

  十七、审议通过《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于董事会

换届选举的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

  对于第十六项、第十七项议案，独立董事发表如下意见：公司第二届董事会

任期即将届满，董事会提名徐宏等 6 人为第三届董事会非独立董事候选人、张志

勇等 3 人为独立董事候选人。我们对候选人进行了审查，认为其符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

其中独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的资格和任职条件，具备相应的

履职能力，符合公司经营管理需要，提名程序符合有关规定，不存在损害中小股

东利益的情形。同意提名徐宏等 6 人为第三届董事会非独立董事候选人、张志勇

等 3 人为独立董事候选人。

  十八、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。

  内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》、

  《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于召开 2022

年年度股东大会的通知》和在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2022

年年度股东大会会议资料》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                      上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

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