经纬纺机(000666):异议股东保护的专项说明

2023-08-30 09:01:53 来源：中财网 A+A-

经纬纺织机械股份有限公司

关于异议股东保护的专项说明

(资料图片仅供参考)

由于市场变化，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”或“公司”）经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、中国恒天控股有限公司（以下简称“恒天控股”）提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

2023年 8月 30日，经纬纺机披露以股东大会决议方式主动终止上市的相关公告，对公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容进行了披露。独立董事就以股东大会决议方式主动终止上市的现有安排是否有利于公司长远发展和保障全体股东利益发表了独立意见。经纬纺机聘请中信建投证券股份有限公司和北京市竞天公诚律师事务所作为主动终止上市的财务顾问和法律顾问，分别针对本事项发表了专项意见。

一、对异议股东的保护机制的安排

（一）本次方案通过向异议股东提供现金选择权作为异议股东保护机制按照《深交所股票上市规则》第 9.7.10条要求，申请主动终止上市且法人主体资格将存续的公司，应当对公司股票终止上市后转让或者交易、异议股东保护措施作出具体安排，保护中小投资者的合法权益。公司本次在股东大会决议方式主动终止上市方案中，作为投资者保护机制安排，恒天集团将向除恒天集团、中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中纺机集团”）外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

（二）经纬纺机已在其公司章程中对主动终止上市股东大会表决机制以及对决议持异议的股东的现金选择权等作出了专门安排

根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规规定，就《公司章程》相关内容修订如下：

序号	相关内容修订前	相关内容修订后
1	第三章第二节标题“第二节股份增减和回购”	第三章第二节标题“第二节股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制”
2	--	新增第二十七条：公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并按照第七十九条第（七）、（八）项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的A股股东（以下简称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供现金选择权的方式保护异议股东权利。
3	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）现金分红政策调整或变更；（七）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易；（八）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
序号	相关内容修订前	相关内容修订后
上述（七）、（八）项特别决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权 2/3以上通过：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

除上述修订的条款外，《公司章程》其余条款均不变。因新增部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按修订内容相应顺延。

本事项已经公司第十届董事会 2023年第八次临时会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）异议股东及其他股东保护机制的主要内容

为充分保护投资者的利益，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，本次以股东大会决议方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，由恒天集团向除恒天集团、中纺机集团外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

行使现金选择权的经纬纺机股东可就其有效申报的每一股经纬纺机股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向经纬纺机或任何同意本次以股东大会决议方式主动终止上市方案的经纬纺机其他股东主张现金选择权。

具体方案如下：

1、现金选择权申报主体

除恒天集团、中纺机集团外，现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

登记在册的经纬纺机 A股股东行使现金选择权需满足以下条件：

（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

（2）通过融资融券信用证券账户持有经纬纺机股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。

2、现金选择权提供方及履约能力

现金选择权的提供方为恒天集团。恒天集团具备提供现金选择权的履约能力。

3、现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为 9.24元/股，为公司本次董事会决议审议通过以股东大会决议方式主动终止上市事项前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

4、行使现金选择权的相关风险

若股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的 A股异议股东及其他 A股股东将不能获得现金选择权，公司的A股异议股东及其他 A股股东不得就此向公司或恒天集团主张任何赔偿或补偿。

若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

5、现金选择权的股权登记日

本次现金选择权的股权登记日为 2023年 9月 13日（如有调整，由公司董事会确定）。

6、申报方式

通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。

7、申报时间

待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。

8、申报数量

扣除恒天集团、中纺机集团持有的公司 238,207,179股股份，及其他股东持有的为限售或存在权利限制的公司 215,642股股份，以及退市外资股 180,800,000股股份。在现金选择权申报时间内，恒天集团预计将为不超过 284,907,179股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。

二、本次实施的现金选择权有利于保障异议股东利益

（一）本次实施的现金选择权具有较强的操作性

目前，经纬纺机无法通过为异议股东提供回购请求权保障其利益。选择由经纬纺机的间接控股股东恒天集团，向除恒天集团、中纺机集团外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）提供现金选择权，不但能够保证资金来源，也能够维护异议股东及其他股东利益。

（二）本次实施的现金选择权价格合理性与合规性

恒天集团拟向除恒天集团、中纺机集团外，现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）按照 9.24元/股提供现金选择权。

参照《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，现金选择权价格为公司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

1、本次实施的现金选择权较经纬纺机董事会召开前二十个交易日加权平均交易价格存在溢价

经纬纺机 A股股票于 2023年 8月 28日起停牌。本次现金选择权价格 9.24元/股，相对于本次董事会召开前二十个交易日加权平均交易价格 9.09元/股的溢价率为 1.65%。该现金选择权存在一定程度的溢价，体现了对公司中小股东的利益保护。

2、经纬纺机经营情况

由于市场变化，经纬纺机经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。

本次现金选择权方案为除恒天集团、中纺机集团外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外），提供了一个平稳退出的选择，同时也充分保障了中小股东的实际利益。

（三）本次实施的现金选择权不具有强制性

本次现金选择权方案并非强制性交易，经纬纺机的 A股异议股东及其他 A股股东可以自由选择接受或不接受现金选择权，也可以选择全部或部分申报现金选择权。

无论经纬纺机股东于 2023年第二次临时股东大会中对以股东大会决议方式主动终止上市相关议案投赞成票、反对票或者弃权，除恒天集团、中纺机集团外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）均享有现金选择权。在股东大会审议通过主动终止上市方案后，恒天集团将提供现金选择权。股东可以申报现金选择权，也可以继续持有公司股票，最大程度的维护了股东包括异议股东主动选择交易的权利。

三、中介机构意见

财务顾问认为：

经纬纺机本次拟以股东大会决议方式主动撤回 A股股票在深交所的上市交易，符合《深交所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市原因及终止上市后的发展战略，并已在《公司章程》中对主动终止上市股东大会表决机制以及对决议持异议的股东的现金选择权等作出了专门安排。经纬纺机本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。

法律顾问认为：

经纬纺机拟通过股东大会决议向深交所申请撤回其 A股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让的方式，符合《证券法》第四十八条、《深交所股票上市规则》第 9.7.1条第一款第（二）项的相关规定。

本次以股东大会决议方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序，本次以股东大会决议方式主动终止上市还需经经纬纺机股东大会审议通过并取得深交所的有关决定。

本次以股东大会决议方式主动终止上市方案符合《深交所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

综上所述，在本次经纬纺机主动终止上市的方案中，恒天集团将向除恒天集团、中纺机集团外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）提供现金选择权，符合《深交所股票上市规则》中对异议股东保护机制的相关要求，中介机构已对公司主动终止上市事项发表专业意见。

（以下无正文）

（本页无正文，为《经纬纺织机械股份有限公司关于异议股东保护的专项说明》之盖章页）

经纬纺织机械股份有限公司

2023年 8月 30日

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